中信证券股份有限公司

          关于博济医药科技股份有限公司

【资料图】

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博济医药科技股份有

限公司（以下简称“博济医药”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，对《博济医药科技

股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查。核查的具

体情况如下：

  一、 重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司内部控制的目

标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提

高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司董事会、监事会、及董事、监事、

高级管理人员确保本报告期内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。由于内部控制存在

固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能

导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制

评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  公司建立与实施内部控制坚持“全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适

应性原则和成本效益原则”，并考虑了以下基本要素：内部环境、控制活动、风

险与评估、信息与沟通、内部监督。

  二、 内部控制评价结论

  截止 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日），公司未存在财务报

告内部控制重大缺陷，董事会各成员认为，公司已按照企业内部控制规范体系和

相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 截止内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

 三、 公司内部控制的目标和原则

 （一）内部控制的目标

成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

 （二）内部控制的原则

 内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的所有业务

和事项。

 内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

 内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制

约、相互监督，同时兼顾运营效率。

 内部控制应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随

着情况的变化及时加以调整。

 内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

 四、 公司内部控制工作情况介绍

 （一）内部控制评价范围

 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。

 纳入评价范围的主要单位包括：

序号                 子公司名称        合并架构

序号              子公司名称          合并架构

  纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收

入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。重点关注的高风险领域主要包括：法人治理结构、

组织机构、募集资金管理、对外担保、关联交易、人力资源管理、财务报告、对

外投资、药品研发专业服务与收款、临床研究服务、临床前研究服务、物品采购、

筹资与投资、内部监督、信息与沟通等。

  （二）公司内部环境建设

  公司依法按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会有关规定

的要求，公司制订了《公司章程》、

               《股东大会议事规则》、

                         《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，建立了股东大会、董事会、

监事会和经理层的现代法人治理结构，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，

确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构操作规范、运作有效、维护了投资

者和公司的利益，并明确了股东大会、股东、董事会、董事、监事会、监事以及

高级管理人员在内部控制中的职责。

  股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股

东大会享有法律规定和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、

投资、利润分配等重大事项的表决权。

  董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员

会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，建立相应工作制度，并制定

各专门委员会的议事规则，各专门委员会运作良好，委员能认真切实履行职责，

确保公司平稳健康发展。公司建立较为完善、健全的《独立董事工作细则》，独

立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相

关规定发表独立意见，起到必要的监管作用，并根据公司业务情况设置了财务部、

质量保证部、行政人力部、内审部、董事会办公室等部门，各职能部门分工明确、

各负其责、相互协助、相互制约、相互监督。

  监事会由三名监事组成，其中一名成员由职工代表担任并由公司职工民主选

举产生，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行

监督。

  公司管理层负责组织实施股东大会、董事会会议决议事项，主持企业日常经

营管理工作。

  公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业

务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则

设置部门和岗位。

  公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

  （1）公司业务与资产独立情况

  公司主营业务主要为国内外制药医药企业及其他研究机构就新药品、医疗器

械的研发与生产提供临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服务、CDMO

服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。公司各职能部门设置齐全，新药研发

服务各部门各司其责，具备独立完整的业务及自主经营的能力。

  公司设立时，发起人投入本公司的资金已足额到位。目前，公司拥有独立的

药物研究体系和其他资产，能够以拥有的资产独立开展业务，不存在与控股股东

及其他关联企业共用临床、研发经营场所和其他资产的情形，不存在为股东提供

担保或资产被股东占用而损害公司利益的情形。

  （2）机构和人员独立情况

  公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设

置了临床前研究板块、临床板块、孵化器及 CDMO 板块、战略发展中心、商务

中心、公共事务中心、综合管理中心、内审部及下属部门，各部门按规定的职责

独立行使职能和运作。公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于

股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。

  公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理体系，全部录用人员

均与公司签订了《劳动合同》，执行独立的劳动人事及工资管理制度。公司董事、

监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定合法产生，不存在

控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况。

  公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不存在现行法

律、法规、规范性文件所禁止的双重任职的情况。公司财务人员均在本公司专职

工作并领取薪酬，不存在其他企业兼职或领取薪酬的情况。

  公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财

务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开

设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税

登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方

占用的情况。

  （三）控制活动

  为了保证内部控制在经营管理中有效执行，确保控制目标实现，公司在募集

资金管理、对外担保、关联交易、人力资源管理、信息与沟通、财务报告、内部

监督等方面建立了相关控制政策和程序。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及中国证券监督管理委员会颁布的相关规定和《公司章程》等法律、法规和规范

性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、

变更、监督等进行明确规定。

  公司董事会办公室负责与募集资金管理、使用、变更及结项有关的信息披露；

公司财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理、募集资金

的存放、使用、台账管理以及募集资金专户的注销；公司内部审计部负责定期对

募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会和监事会汇报检查结

果。

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市

公司规范运作》及其他相关法规、规范性文件规定，募集资金使用及披露不存在

违规情形。

  公司严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，明确规定

了对外担保的审批程序、被担保对象资信标准、股东大会和董事会审批对外担保

的权限及违反审批权限，审议程序的责任追究制度，根据董事会和股东大会对对

外担保的审批权限，严格履行对外担保的决策和表决程序，严格控制对外担保风

险，维护公司资产安全，保护全体股东的合法权益。

  公司已制定了担保业务流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，

并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保

事项，不提供担保。

  为了规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全

体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易

的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联交易的审议程序、关联方交易的执

行及关联交易的信息披露，确保关联交易“公平、公正、公开、合法、合理”。

  公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

  在关联交易发生时，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独

立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序、确保交易的公允，并

对关联交易予以及时充分披露。在本报告期内，公司未发生关联方占用公司资金

的情形，上述防止关联方资金占用的相关制度得到了有效执行。

  为了保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司严格遵守《公司法》、《证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《投

资者关系管理制度》等相关制度的要求，由公司董事会统一领导和管理信息披露

事务，公司董事会办公室作为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投

资者关系管理工作。

  公司对外披露的所有信息均经董事会批准，确保信息披露内容没有虚假、严

重误导性陈述或重大遗漏，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，公司对

控股股东、董事、监事、高级管理人员等重大事件知情人进行培训，从源头上减

少上市后内幕交易、股价操纵行为，确保披露的公平性，维护了投资者利益。2022

年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法

规、规范性文件，公司真实、准确、及时、公平、完整地履行了信息披露义务，

未发生信息泄露事件，切实保护全体中小股东利益。

  公司董事会设立的专门工作机构薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司

董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已

建立《人力资源配置制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、

调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定

并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现

有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

   为了确保公司财务报告真实、准确、完整性，公司严格按照国家《企业会计

准则》编制公司财务报告，针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事

务所进行审计，由会计师事务所出具审计报告，确保公司财务报告的真实性、准

确性和完整性。

   为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，公司根据

相关法律法规规定及《公司章程》等规定，制定了《对外投资管理制度》，明确

了对外投资的决策权限，对外投资管理的组织机构、对外投资的决策管理程序、

对外投资后续日常管理、对外投资的转让与回收、对外投资事项报告及信息披露

等主要环节，确保公司对外投资合法性、合规性，切实履行《公司法》及《证券

法》相关法律法规的规定。

   公司制定了临床试验相关 SOP，涵盖临床试验全过程的标准操作规程，对临

床研究技术服务从项目立项到最终资料移交过程中各个环节以及每个环节中各

职 能 部 门和 员 工的 工 作职 责 等均 进 行了 明 确规 定 ； 同时 公 司还 成 功导 入 了

ISO9001 质量管理体系，制定了质量手册（包含质量方针和质量目标）、档案管

理制度、培训管理制度等一系列涉及临床研究技术服务的管理制度和标准，确保

了公司能够按照既定临床项目计划进行相应的技术服务活动，保证了临床研究过

程在安全及有效率的情况下进行，同时也保证了所提供的技术服务符合国家相关

法规要求。2022 年度，公司各级员工均能够严格按照以上标准操作规程和管理

制度进行临床研究技术服务活动，控制措施能被有效地执行。

   在临床前研究业务方面，公司制定了《项目管理制度》和《项目质控管理制

度》等制度。从立项、研究方案的制定、研究方案的实施、实验结果的总结分析

到新药的申报等做出了明确的规定。2022 年度，研究开发的各项控制环节均得

到有效地执行。

  公司在 CDMO 业务方面，按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》

要求，建立健全了完善的质量管理体系，包括质量手册、管理规程、工艺规程、

质量标准、操作规程、记录、报告和表格模板，质量管理文件众多，保证了项目

实施的质量，多次通过国家药品监督管理局药品审评中心组织的现场核查和

GMP 符合性检查。项目管理方面制定了《科技园项目实施管理制度》等，确保

公司公司项目有效运行。此外，还根据业务需要制定了《技术转移管理规程》、

《药品注册现场核查及 GMP 符合性检查管理制度》等，明确各部门在技术转移

中和项目核查中的职责和工作内容，有效地提高项目实施的效率。2022 年度，

CDMO 业务的各项控制环节均得到有效地执行。

  公司制定了《采购管理制度》、《仓储及物料管理制度》、《成品库管理制

度》、《原料、辅料、包材和中药材、中药饮片管理制度》、《物料发放和产品

发运管理规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、

采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节

作出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全

的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应

商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理

并且及时供研发、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。2022 年

度，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制

措施能被有效地执行。

  公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制

度》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资

的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及

审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹

资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少

筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决

策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。2022

年度，各环节的控制措施能被有效地执行。

  （四）风险评估

  为了保证公司持续、健康、稳定地发展，保障经营目标的顺利实现，公司结

合实际需要，从运营、市场、合规及财务等方面开展了风险因素收集、整理和识

别工作，针对风险制定必要的应对策略，确保风险的防范和有效控制。

  （五）信息与沟通

  公司运行 OA 办公软件，不断完善 OA 办公流程，通过该办公软件传达公司

管理、经营等各方面所需的信息，进一步提高了公司办公效率；公司设立 IT 信

息部，负责公司所有信息安全管理，确保信息传达安全；公司内部建立微信群交

流平台，促进各公司交流沟通，相互协作，相互学习与合作等。

  对投资者，公司除了按照监管部门的要求，及时准确地在指定媒体、公司网

站披露公司生产经营方面的重大信息外，投资者还可以通过直接拜访公司，了解

公司经营情况或通过拜访公司官方网站等方式了解公司情况。

  另外，公司还根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规规定和规章制度的要求，进一步完善了公司的《信息披露管理制

度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，对公司信息披露的原则、信息

披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传

达审批及披露程序等进行全程、有效控制，严格控制内部信息的传递，提供信息

披露质量，避免信息披露重大差错等。

  （六）内部监督

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

公司设立了内部审计部，配置了财务专业人员，在董事会审计委员会领导下对全

公司及下属各公司、部门的财务收支、经营活动进行审查和监督，及时发现内部

控制的缺陷和不足之处，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监

督落实，并以适当方式及时汇报董事会及公司管理层。

  此外，审计部门加强了对内部控制的监督力度，除对公司财务收支及经营成

果进行审计外，还加强对货币资金、募集资金、税务风险及公司采购环节进行审

计。

  综上所述，公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严

格遵守执行，在 2022 年度公司内部控制制度较为健全、合理和有效的，在所有

重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、对财务

报表产生重大影响并令其失真的情况。

  五、 内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评

价办法组织开展内控控制评价工作。

  内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规

范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业

特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体

认定标准如下：

 （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量，如

果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的 2%，

则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的 2%但小于 4%，则为重要缺陷；如果

超过利润总额的 4%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的，以资产总额衡量，

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的

如果超过资产总额的 2%，则认定为重大缺陷。

  （1）财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

  ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

  ②公司更正已公布的财务报告；

  ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；

  ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

  （2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

  ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

  ②未建立反舞弊程序和控制措施；

  ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

  ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

  （3）财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷

之外的其他控制缺陷。

  （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

价的定量标准执行。

有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：

  （1）非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重

降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；

  （2）非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显

著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；

  （3）非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降

低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

  六、 内部控制缺陷认定及整改情况

  （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022 年度公司不存在财务报

告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022 年度未发现公司非财

务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  七、 改进和完善内部控制采取的措施

  （一）为进一步提高全体员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键

部门负责人的风险防范意识，公司将继续加强对《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及

其他与公司经营相关的法律、法规、制度的学习。

  （二）随着公司业务的不断发展，公司管理层将不断建立、修正和维护各项

控制，并监督控制政策和程序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其

提供可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目

标的实现。

  八、 其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  九、会计师鉴证意见

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》

                                 （中

兴华核字（2023）第【410019】号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认

为：博济医药科技股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与

财务报表相关的有效的内部控制。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：博济医药已经建立了相应的内部控制制度和体系，

符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持

了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《博济医药

科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制

度的建设及运行情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司2022

年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：___________________    ___________________

                薛万宝                   宋永新

                                 中信证券股份有限公司

                                      年      月       日

查看原文公告